Bekendtgørelse om prospekter ved første offentlige udbud af visse værdipapirer
I medfør af §§ 43, stk. 3, 44, stk. 5, 45, stk. 4, 46, stk. 2, og 93, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 587 af 9. juli 2002, fastsættes:
Kapitel 1
Prospekter ved første offentlige udbud af visse værdipapirer
§ 1.
Ved første udbud til offentligheden af værdipapirer, der
ikke ønskes optaget til notering på en fondsbørs,
skal der offentliggøres et prospekt, der er overskueligt og
giver et retvisende billede af udstederens aktiver og passiver,
dennes økonomiske stilling, resultater samt forventede
udvikling.
Stk. 2.
Prospektet
skal indeholde oplysninger om de rettigheder, der er knyttet til de
udstedte værdipapirer.
Stk. 3.
Reglerne
i denne bekendtgørelse omfatter følgende værdipapirer:
1) aktier og andre omsættelige værdipapirer,
der kan sidestilles med disse,
2) obligationer med en
løbetid på mindst 1 år og andre omsættelige
værdipapirer, der kan sidestilles med disse, og
3) alle
andre omsættelige værdipapirer, hvormed værdipapirer
som nævnt under 1 eller 2 kan erhverves ved tegning eller
ombytning.
Undtagelser fra pligten til at offentliggøre et prospekt
§ 2.
Pligten
til at offentliggøre et prospekt ved første udbud af
værdipapirer, der ikke ønskes optaget til notering på
en fondsbørs, omfatter ikke
1) udbud af
værdipapirer til fysiske og juridiske personer, som erhverver
værdipapirer som led i deres erhvervsmæssige virksomhed,
2) udbud af værdipapirer til en mindre kreds af
fysiske og/eller juridiske personer,
3) udbud af
værdipapirer, hvis samlede salgspris ikke overstiger 300.000
kr.,
4) udbud af værdipapirer, der udbydes i
stykstørrelser på mindst 300.000 kr. og/eller
værdipapirer, der kun kan erhverves mod en modydelse på
mindst 300.000 kr. pr. investor,
5) værdipapirer,
hvor udbudet kun omfatter en del af værdipapirerne i samme
emission, og der i forbindelse med det tidligere udbud af
værdipapirer i denne emission er offentliggjort et prospekt i
overensstemmelse med bestemmelserne i denne bekendtgørelse,
6) investeringsforeningsandele,
7) værdipapirer,
der udstedes af
a) et land inden for Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået samarbejdsaftale med,
b) en kommune eller amtskommune, eller tilsvarende lokale organer i andre lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået samarbejdsaftale med, eller
c) internationale organer, som et eller flere lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået samarbejdsaftale med, er medlem af,
8) værdipapirer,
der udbydes i forbindelse med et offentligt ombytningstilbud,
9) værdipapirer, der udbydes i forbindelse med
fusion,
10) fondsaktier,
11) aktier eller
dermed sidestillede værdipapirer, der udbydes med henblik på
ombytning af aktier i samme selskab, uden at der derved sker en
kapitalforhøjelse,
12) værdipapirer, som en
arbejdsgiver eller en tilknyttet virksomhed udbyder til sine
nuværende eller tidligere medarbejdere eller til fordel for
disse,
13) værdipapirer, der udstedes ved
konvertering af konvertible obligationer eller udstedes som følge
af rettigheder i henhold til warrants, for så vidt der er
offentliggjort et prospekt i forbindelse med offentligt udbud af
disse warrants eller konvertible obligationer,
14) euro-værdipapirer, som ikke er genstand for en
offentlig reklamekampagne eller personlig henvendelse, og/eller
15) obligationer eller andre omsættelige
værdipapirer, der kan sidestilles med obligationer, såfremt
de
a) udstedes løbende eller med visse intervaller af kreditinstitutter, pengeinstitutter eller finansieringsinstitutter, der er under offentligt tilsyn,
b) udstedes af selskaber eller andre juridiske personer på grundlag af et statsmonopol og er oprettet eller reguleret ved en særlig lov, eller hvis optagelse af lån er dækket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fra et land inden for Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået samarbejdsaftale med, en kommune eller en amtskommune, eller tilsvarende lokalt, offentligt organ i et land inden for Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået samarbejdsaftale med, eller
c) udstedes af juridiske personer, som er oprettet ved særlig lov, og hvis virksomhed består i under tilsyn fra offentlige myndigheder at tilvejebringe midler ved udstedelse af obligationer, og at finansiere produktionsvirksomhed ved hjælp af midler tilvejebragt af de pågældende juridiske personer eller stillet til rådighed af staten og/eller at deltage i sådan virksomhed gennem erhvervelse af andele, og hvis obligationer i henhold til nationale retsforskrifter med henblik på optagelse til officiel notering er ligestillet med obligationer udstedt eller garanteret af staten.
§ 3.
Hvis der er offentliggjort et fuldstændigt prospekt inden for
de seneste 12 måneder, er det tilstrækkeligt i et
efterfølgende prospekt udarbejdet af samme udsteder, men i
forbindelse med en anden emission, blot at præcisere de siden
offentliggørelsen af det fuldstændige prospekt indtrådte
ændringer, der kan påvirke vurderingen af denne anden
emission samt de særlige forhold, der gælder for disse
papirer.
Stk. 2.
Det
efterfølgende prospekt skal være vedhæftet det
fuldstændige prospekt eller indeholde en henvisning hertil.
Prospektets indhold samt sprog
§ 4.
Prospektet skal indeholde oplysninger om de ansvarlige for prospektet
med angivelse af fulde navn, stilling og bopæl eller eventuel
forretningsadresse samt om de forhold, der er angivet i §§ 5-11.
Stk. 2.
De
ansvarlige skal erklære, at oplysningerne i prospektet dem
bekendt er rigtige og ikke som følge af udeladelser har
forvansket det billede, prospektet skal give.
§ 5.
Oplysninger om det offentlige udbud og om de værdipapirer, der
indgår heri, skal mindst omfatte
1) formålet
med udstedelsen,
2) typen af de udbudte værdipapirer,
jf. § 1, stk. 3,
3) værdipapirernes
pålydende værdi og antal udstedte værdipapirer,
4) de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne,
5) eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes
omsættelighed,
6) den kurs, hvortil værdipapirerne
udbydes, eller metoden for kursfastsættelse med angivelse af
forventet interval for kursen,
7) nærmere
bestemmelser om eventuel fortegningsret,
8) betaling for
og fristen for udlevering af værdipapirerne,
9) datoen
fra hvilken værdipapirerne giver ret til udbytte herunder
rente,
10) kildeskat af udbytte,
11) udbudsperiode,
12) hvem, der eventuelt har overtaget udbudet i fast
tegning eller garanterer dets gennemførelse,
13) det
eventuelle marked, hvor værdipapirerne kan omsættes, og
14) hvem, der varetager finansieringsfunktionen.
§ 6.
Oplysninger om udstederen og dennes kapitalforhold skal mindst
omfatte
1) navn og hjemsted,
2) stiftelsesdato,
3) den retlige form samt gældende lovgivning,
4) de/t vedtægtsmæssige formål,
5) hvis
udstederen er registreret i et offentligt register (selskabsregister,
handelsregister eller lignende), hvor og under hvilket registernummer
dette er sket,
6) størrelsen af udstederens
nuværende kapital og dennes eventuelle opdeling i klasser,
7) de vigtigste kendetegn for de værdipapirer, på
hvilke kapitalen er fordelt,
8) størrelsen af den
eventuelt ikke-indbetalte del af kapitalen,
9) den samlede
pålydende værdi af konvertible obligationer eller
warrants samt nærmere bestemmelser om konvertering eller
tegning og
10) den eventuelle koncern, jf.
årsregnskabslovens § 1, stk. 2, udstederen
indgår i.
Stk. 2.
Hvis
udstederen er et aktie- eller anpartsselskab, skal yderligere oplyses
1) eventuelle stemmerets- og ejerskabsbegrænsninger,
2) det højeste beløb, bestyrelsen er
bemyndiget til at forhøje kapitalen med samt bemyndigelsens
varighed, og
3) hvilke aktionærer eller
anpartshavere, der er optaget i den særlige fortegnelse i
medfør af aktieselskabslovens § 28 a.
§ 7. Prospektet skal indeholde en beskrivelse af udstederens hovedaktiviteter, herunder oplysninger om betydningsfulde hændelser, som har påvirket aktiviteterne, udstederens afhængighed af patenter, licenser og aftaler af grundlæggende betydning, oplysning om igangværende, væsentlige investeringer samt angivelse af eventuel retstvist, som har væsentlig økonomisk betydning for udstederen.
§ 8.
Ved oplysning om udstederens aktiver og passiver, økonomiske
stilling og resultat skal årsregnskabet for det seneste
regnskabsår og et eventuelt koncernregnskab indgå i
prospektet. Udstederen kan undlade at medtage det ene regnskab, hvis
dette ikke indeholder væsentlige supplerende oplysninger.
Stk. 2.
Har
udstederen drevet virksomhed i så kort tid, at første
årsregnskab endnu ikke er udarbejdet, skal oplysningerne efter
§ 7 gives for den periode, virksomheden har været
drevet.
Stk. 3.
Eventuelle
perioderegnskaber, herunder halvårsregnskaber, skal indgå
i prospektet, hvis sådanne er offentliggjort efter udløbet
af det forudgående regnskabsår.
Stk. 4.
Oplysninger
om udstederens udvikling siden sidste regnskabsårs afslutning
samt forventede udvikling skal fremgå i det omfang, det kan
have væsentlig betydning for vurderingen af udstederen.
Stk. 5.
Udstederens
revisor skal angives med fulde navn og adresse.
Stk. 6.
Har revisor taget forbehold eller nægtet at påtegne års-
og koncernregnskabet eller perioderegnskabet, skal dette oplyses med
angivelse af grundene hertil. Har revisor givet supplerende
oplysninger i sin påtegning, skal dette tillige oplyses.
§ 9.
Udstederens bestyrelse og direktion og et eventuelt repræsentantskab
skal angives med fulde navn, stilling og bopæl eller eventuel
forretningsadresse.
Stk. 2.
Ved
udbud af aktier til offentligheden skal vederlag i forbindelse med
udbudet til bestyrelse, direktion og et eventuelt repræsentantskab
oplyses.
§ 10. Hvis udbudet omfatter obligationer, for hvilke der stilles garanti af en eller flere juridiske personer, skal de i §§ 6-9 nævnte oplysninger gives for garanten.
§ 11.
Vedrører udbudet konvertible obligationer eller warrants, skal
der tillige gives oplysning om de aktier eller obligationer, de giver
ret til, samt om betingelserne og reglerne for konvertering eller
tegning.
Stk. 2.
Hvis
den virksomhed, der endeligt skal udstede aktier eller obligationer,
er en anden end udstederen af konvertible obligationer eller
warrants, skal de i §§ 6-9 foreskrevne oplysninger
ligeledes gives for den endelige udsteder af aktierne eller
obligationerne.
§ 12. Såfremt visse af de i §§ 4-11 krævede oplysninger ikke kan afgives på grund af den udstedende virksomheds aktiviteter eller retlige form eller typen af de udbudte værdipapirer, skal der udarbejdes et prospekt, der indeholder tilsvarende oplysninger.
§ 13. Det skal af det udarbejdede udbudsmateriale, herunder annoncer, opslag o.l., fremgå, at et prospekt er eller vil blive offentliggjort, og hvor dette kan anskaffes.
§ 14. Enhver ny omstændighed eller enhver væsentlig unøjagtighed i prospektet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræder mellem tidspunktet for prospektets udarbejdelse og det endelige ophør af udbydelsen til offentligheden, skal offentliggøres efter regler fastsat i medfør af § 45 i lov om værdipapirhandel m.v.
§ 15. Et prospekt udarbejdet efter §§ 3-14 skal være affattet på dansk, svensk, norsk, engelsk eller et andet sprog godkendt af Fondsrådet.
Forhåndsgodkendelse
§ 16.
Prospekter, der opfylder bestemmelserne i kapitel 6 i lov om
værdipapirhandel m.v. om prospekter for værdipapirer, der
ønskes optaget til notering på en fondsbørs, samt
forskrifter udstedt i medfør af denne lov, kan træde i
stedet for et prospekt udarbejdet i medfør af §§ 3-15.
Stk. 2.
Prospekter
udarbejdet i overensstemmelse med stk. 1 skal inden
offentliggørelse godkendes af Fondsrådet, efter
indhentet indstilling fra en fondsbørs, der godkender
værdipapirers optagelse til notering i henhold til kapitel 6 i
lov om værdipapirhandel m.v.
§ 17.
Prospekter, der opfylder kravene til prospekter for værdipapirer,
der ønskes optaget til notering på en fondsbørs i
en anden medlemsstat inden for Den Europæiske Union eller
lande, som Fællesskabet har indgået samarbejdsaftale med,
og som er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende
medlemsstat, kan erstatte prospekter udarbejdet i medfør af
§§ 3-14.
Stk. 2.
Prospektet fremsendes til Fondsrådet og skal være
affattet på dansk, svensk, norsk, engelsk eller et andet sprog
godkendt af Fondsrådet. Prospektet skal være vedlagt
dokumentation for godkendelsen i henhold til stk. 1.
Indsendelse, registrering og offentliggørelse m.v.
§ 18.
Prospekter, som nævnt i §§ 3-17, skal indsendes
til Fondsrådet i 2 eksemplarer.
Stk. 2.
Fondsrådet
påser, at prospekter, som nævnt i §§ 3-16,
opfylder kravene i kapitel 12 i lov om værdipapirhandel m.v. og
denne bekendtgørelse. Fondsrådet videregiver det ene af
prospekterne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Stk. 3.
Fondsrådet påser, at prospekter, som nævnt i § 17,
opfylder kravene i denne bestemmelse. Fondsrådet videregiver
det ene af prospekterne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
§ 19. Modtagelse af prospekter, som nævnt i §§ 3-17, registreres i og offentliggøres af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
§ 20.
Udbud til offentligheden må først finde sted 5
arbejdsdage efter, at prospektet er offentliggjort, jf. § 19.
Stk. 2.
Ved
udbud til offentligheden af værdipapirer på baggrund af
et prospekt som nævnt i § 17 må udbud til
offentligheden først finde sted 1 arbejdsdag efter, at
prospektet er offentliggjort, jf. § 19.
Gebyrer
§ 21.
En fondsbørs omfattet af § 16, stk. 2, kan
fastsætte gebyrer for forelæggelse af prospekter omfattet
af § 16, stk. 1.
Stk. 2.
Regler
for gebyrer omfattet af stk. 1 skal anmeldes til Fondsrådet.
Straffebestemmelser
§ 22. Forsætlig eller grov uagtsom overtrædelse af §§ 3-17, § 18, stk. 1, og § 20 i denne bekendtgørelse straffes med bøde.
Ikrafttrædelse
§ 23.
Bekendtgørelsen træder i kraft den 1. april 2003.
Stk. 2.
Samtidig
ophæves bekendtgørelse nr. 1207 af 15. december 2000 om
prospekter ved første offentlige udbud af visse værdipapirer.
Fondsrådet, den
Erik Bonnerup
/Charlotte Overgård
Tags: bekendtgørelse om, ophæves bekendtgørelse, bekendtgørelse, visse, første, udbud, offentlige, prospekter