HAFTUNG BEI UNTERNEHMENSNACHFOLGE EIN BESONDERES AUGENMERK MÜSSEN SIE

3 KEINE HAFTUNG GEGENÜBER OSTEOPOROSEGESCHÄDIGTEM BENUTZER EINES
24 § 13 INHALT UND REICHWEITE DER BEREICHERUNGSHAFTUNG 1
BLOCKKONVERSATORIUM STAATSHAFTUNGSRECHT WINTERSEMESTER 200708 DIE WICHTIGSTEN ANSPRUCHSGRUNDLAGEN IM STAATSHAFTUNGSRECHT

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HÄUFIG GESTELLTE FRAGEN ZUR WALDBEWIRTSCHAFTUNG UND ZUR TIROLER WALDORDNUNG
I NFORMATIONEN ZUR PARKPLATZBEWIRTSCHAFTUNG DER HOCHSCHULE BREMEN STAND FEBRUAR

Hinweise: Haftung bei Unternehmensnachfolge

Haftung bei Unternehmensnachfolge

Ein besonderes Augenmerk müssen Sie auf die Regelung der Haftungsrisiken bei der Nachfolge oder der Übernahme eines Betriebes legen. Beim Erwerb von Anteilen einer Kapitalgesellschaft und Kommanditanteilen ist die Haftung per Gesetz auf die erbrachte Einlage beschränkt.

Haftung für Leistungen auf das GmbH-Stammkapital

Beim Kauf von GmbH-Geschäftsanteilen haftet der Käufer für noch nicht eingezahlte Stammeinlagen. Er haftet gemeinsam mit dem Verkäufer gesamtschuldnerisch für nicht eingezahlte Stammeinlagen, die zu dem Zeitpunkt, als die Abtretung der Geschäftsanteile angemeldet wurde, bei der Gesellschaft fällig, aber noch nicht bezahlt waren. Wichtig auch: Lassen Sie sich die bisherigen satzungsgemäßen Leistungen auf das Stammkapital nachweisen und nehmen Sie diesen Nachweis zu Ihren Vertragsunterlagen. Bei einer eventuellen Insolvenz verlangt der Insolvenzverwalter immer den Nachweis der vollständig bewirkten Einlage auf das Stammkapital.

Haftung gegenüber Altgläubigern

Wurde eine Kommanditeinlage beim Rechtsübergang auf den Erwerber nicht oder nicht vollständig bezahlt, haften – auch bei Eintragung des Rechtsnachfolgevermerks – Käufer und Verkäufer als Gesamtschuldner gegenüber Altgläubigern. Der Kaufvertrag sollte daher regeln, dass ausschließlich der Verkäufer gegenüber den Altgläubigern des Unternehmens haftet.

Haftung bei Übernahme des Namens

Einen wesentlichen Bestandteil des Firmenwertes machen der Name des Unternehmens und sein Image aus. In vielen Fällen wird das Unternehmen vom Nachfolger unter dem alten Namen fortgeführt. In der Fortführung des Namens eines Einzelunternehmens kann ein enormes Haftungsrisiko stecken, weil der Käufer für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers haftet. Das gilt auch dann, wenn trotz Namenszusätzen der Name Kontinuität vermittelt. Der Käufer haftet in diesen Fällen mit seinem ganzen Vermögen. Eine Beschränkung der Haftung auf den Kaufpreis tritt nicht ein.

Der Unternehmensnachfolger kann sich daher entweder durch Eintragung in das Handelsregister und Bekanntmachung dieser Haftung gegenüber den Altgläubigern entziehen oder durch die Änderung des Firmennamens. Eine bloße Vereinbarung zwischen den beiden Parteien, dass der Käufer nicht für die Verbindlichkeiten haftet, genügt nicht. Beachten Sie, dass Eintragung und Bekanntmachung mit der Übernahme zusammenfallen sollten. Dabei reicht es aus, wenn dies unverzüglich bei Geschäftsübernahme angemeldet wird und Eintragung und Bekanntmachung in kurzem angemessenem Zeitabstand folgen.

Haftung für betriebliche Steuerschulden

Der Nachfolger übernimmt alle betrieblichen Steuerschulden des Alt-Inhabers, die im Kalenderjahr vor der Übertragung entstanden sind. Dazu gehören Umsatzsteuer, Gewerbesteuer, Lohnsteuer, betriebliche Kfz-Steuer usw. Der Nachfolger haftet maximal in Höhe des Unternehmenswertes. Die Haftung für Steuerschulden kann vertraglich nicht ausgeschlossen werden. Deshalb: Negativbescheinigung des Finanzamtes vorlegen lassen. Und: Bestätigung des Inhabers in Kaufvertrag aufnehmen, dass „nach seinem Kenntnisstand“ keine Steuerschulden vorliegen bzw. er für Steuernachzahlungen aufkommt. Andernfalls wird der Kaufvertrag rückgängig gemacht. Sinnvoll ist es in diesem Zusammenhang, sich vom Verkäufer bestätigen zu lassen, dass er über ausreichend privates Vermögen verfügt, um mögliche alte Verbindlichkeiten zu begleichen.

Haftung für Löhne und Gehälter

Der Nachfolger muss alle bestehenden Arbeitsverhältnisse mit allen Rechten und Pflichten wie übertarifliche Bezahlung, besondere Urlaubsvereinbarungen usw. übernehmen. Er haftet für Forderungen, die sich aus Arbeitsverträgen ergeben, dazu gehören in erster Linie Lohn- und Gehaltsschulden der letzten zwölf Monate. Er haftet nicht für nicht bezahlte Sozialversicherungsbeiträge (dafür aber für nicht abgeführte Lohnsteuer). Wurden mit Mitarbeitern Abfindungen oder Pensionszusagen im Rahmen von Kündigungen vereinbart, muss der Nachfolger diese zahlen, wenn das Arbeitsverhältnis nach der Übertragung endet. Die beiderseitigen Kündigungsfristen werden nach der Dauer einschließlich des ursprünglichen Arbeitsverhältnisses mit dem Vorgänger berechnet. Deshalb: Im Kaufvertrag genau regeln, welche Pflichten und eventuellen Zahlungen sich aus den Arbeitsverträgen ergeben.

Haftung für Garantieleistungen

Der Nachfolger haftet für Produkte und Leistungen, die vor der Übertragung geliefert bzw. ausgeführt wurden. Im Kaufvertrag sollte daher eine Freistellungserklärung aufgenommen werden, die zwischen Käufer und Verkäufer klärt, wer im Innenverhältnis haftet.

Da es sich bei der Unternehmensnachfolge um einen laufenden Betrieb handelt, ist „Alles“ bereits vorhanden. Abzuklopfen ist, ob das Vorhandene auch den Intentionen des Nachfolgers entspricht. Wo sind eventuelle Mängel, was muss bedacht werden? Die Checklisten dienen auch der Vorbereitung der abzuschließenden Verträge, die immer von einem Rechtsanwalt vorgenommen werden sollten.



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