UCEMA MAESTRÍA EN FINANZAS (ORIENTACIÓN ASPECTOS LEGALES DE LAS

FICHA INSCRIPCIÓN VIAJE MARRUECOS (ALHUCEMAS) 17 A 21 DE
MAESTRIA EN EVALUACION DE PROYECTOS ITBAUCEMA METODOS ECONOMETRICOS PROFESOR
UCEMA MAESTRÍA EN FINANZAS (ORIENTACIÓN ASPECTOS LEGALES DE LAS

UCEMA TRABAJO PRÁCTICO NRO 29 GESTIÓN RH MADE MIÉRCOLES

ASPECTOS LEGALES y ECONOMICOS



UCEMA

Maestría en Finanzas

(orientación Aspectos Legales de las Finanzas)


Materia:

ASPECTOS LEGALES y ECONOMICOS

DEL

GOBIERNO CORPORATIVO



Profesor

Marcelo Villegas


Objetivos de la Materia: El programa tiene como principal objetivo el conocimiento de los aspectos legales y económicos que trata la temática denominada como “corporate governance”, y especialmente su rol en el mercado financiero y en el costo de financiamiento de la empresa. El curso analizará los principales documentos internacionales y nacionales relevantes (Principios de la OECD y White Paper para Latinoamérica; Informes y Códigos Internacionales; Código Iago; Informes del CEF; etc.) y una panorámica del derecho comparado en relación a reformas legales en sede del derecho de sociedades y del mercado de valores que están vinculadas a una mayor protección del inversor. En el derecho positivo nacional se analizará el Decreto 677/01 y las normas reglamentarias de la Comisión Nacional de Valores. También se analizarán los proyectos de reforma que están actualmente en tratamiento.




INDICE TEMÁTICO


CLASE 1: LA FIRMA Y SU GOBIERNO

1.01 Teoría y Propósito de la Firma. 1.02 Características de la sociedad de capital. 1.03 Escuela Contractualista y Tradicional. 1.04 Concepto y Semántica del GC. 1.05 Dimensiones del Gobierno Corporativo: GC Institucional y Contractual y Gobernabilidad Pública y del Sector Privado. 1.06 Propiedad y Control. 1.07. Costos de Agencia, Costos de Contratación e Información Asimétrica. 1.08 Mecanismos de Control: Control externo e Interno. 1.09 Mecanismos Defensivos de los Administradores. 1.10 Reacción de los Inversores Institucionales. 1.11 Riesgo Financiero y Derechos de Control (Covenants y derechos políticos). 1.12 Modelos de Gobierno Corporativo. 1.13 XX1.14 El buen Gobierno Corporativo como estrategia de creación de valor. 1.15 Principios de la OECD y Códigos de Buenas Prácticas. Nota del CEF (Gobierno Corporativo en Argentina) 2. Panorámica del derecho comparado. 2.1 Sarbanes-Oxley Act. 2.2 Informe Winter. 2.3 Reformas Europeas. 2.4 Reformas en Latinoamérica. 2.05 Filosofía de la Reforma. Limites a las facultades delegadas y constitucionalidad del Decreto 677/01. Reforma legal vs. Autorregulación. Concepto de Oferta Pública. Régimen de los Valores Negociables. Consumidor Financiero. Concepto de Interés Social. Lineamientos del Decreto 677/01.


Lecturas Obligatorias:





CLASE 2: REGIMEN DE TRANSPARENCIA EN LA OFERTA PUBLICA. INFORMACIÓN A LOS ACCIONISTAS, TERCEROS Y AL MERCADO.

1.01 La información pública como pilar del mercado de capitales. Teoría de los Mercados de Capitales Eficientes. 1.02 Justificación Económica de un Régimen de Información Mandatorio. Condiciones de un Sistema eficiente de Información Pública: homogénea, comparable, completa, relevante y actualizada. 1.03 Régimen de Transparencia en la Oferta Publica: Deberes de Información. 1.04 El Prospecto de oferta pública: régimen legal de responsabilidad. 1.05 Conductas contrarias a la transparencia: Fraude de Mercado e Insider Trading. Información a Accionistas, Terceros y al Mercado: 1.06 Derechos de Información del Socio. Régimen legal de la Memoria y Estados Financieros. Informe Anual de Gobierno. Corporativo. Contabilidad; Auditoria Externa y Sistema de Reporting. Rol del Auditor Externo.


Lecturas Obligatorias:









CLASE 3: ROL DEL DIRECTORIO Y DE LA ALTA GERENCIA.


1.01 La administración de la Sociedad Cotizada: el Deber de Supervisar la Administración y los Costos de Agencia. Funciones y tareas no delegables del Directorio. Sistema Monista o Dual. Tipos de Directorio: Wachdog o Pilot. 1.02 Criterios de selección y pertenencia al Directorio: Comité de Nominaciones. Rol del Presidente, CEO y Secretario. Funcionamiento y estructura del órgano de Administración. Rol del Presidente. 1.03 Comités del Directorio: Comité de Remuneraciones y Comité de Auditoría. 1.04 Remuneración de los Directores. 1.05 El contenido de los deberes fiduciarios de los administradores: Diligencia y Lealtad. 1.06 Conflictos de intereses y operaciones con Partes Relacionadas. 1.07 Responsabilidad de los Directores y Gerencia. 1.08 Función del Directorio y la Gerencia en materia financiera: Política de Inversiones; Política de Financiamiento; Política de Dividendos; Preparación de Información Financiera y no Financiera. Control Interno y Administración de Riesgos.


Lecturas Obligatorias:


Material de Lectura

El Sistema de Gobierno Societario, Lexis Nexis, Capítulo 4 y 5


CLASE 4: DERECHO DE LOS ACCIONISTAS Y ROL DE LOS INVERSORES INSTITUCIONALES.


1.01 La Asamblea, la “regla de la mayoría” y el Abuso de la mayoría. El “Contrato de equity” y los Derechos de los Accionistas: Derecho de Información. Derecho de Voto y la Regla “una acción un voto”. Otorgamiento y Solicitud de Poderes. Sindicato de votos. 1.02 Grupos y Gobierno Corporativo. Derecho de la Minoría. Derecho de Separación en la Sociedad Abierta. 1.03 La aparición de los Inversores Institucionales. 1.04 Inversores Institucionales en Argentina: AFJPs. Compañías de Seguro de Vida y Retiro. 1.05 Regímenes de Inversiones. Derechos de Voto. Asociaciones de Accionistas. 1.06 Mercado de Control Corporativo. Régimen de las OPA´s por cambio de control. OPA´s por Delistamiento y Retiro de Oferta Pública. OPÁ´s Residuales (Squeeze Outs). OPA´s por Recompra de Acciones.


Lectura Obligatoria:


Material de Lectura


CLASE 5. TEMAS ESPECIALES: Gobierno Corporativo de la Empresa Familiar . El caso de las Entidades Financieras.


Lecturas Obligatorias:


Código de Empresas Familiares

CEF: Nota de Política sobre GC de Bancos




TRABAJO PRÁCTICO EN CLASE





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