SEÑOR(A) JUEZ(A) CIVIL DEL CIRCUITO DE ……… (REPARTO) E








NULIDAD DEL CONTRATO DE UNA SOCIEDAD Y LIQUIDACIÓN DE SU PATRIMONIO



Señor(a).

JUEZ(A) CIVIL DEL CIRCUITO DE ……….. (REPARTO)

E. S. D.


NULIDAD DEL CONTRATO DE UNA SOCIEDAD Y LIQUIDACIÓN DE SU PATRIMONIO


REF: PROCESO VERBAL

DEMANDANTE:…………. .

DEMANDADO(A):…………….

______________________________________


………………., persona mayor, identificado como aparece al final al pie de mi firma, domiciliado en……………, actuando con Poder Especial del (los) señor(es)………….., persona mayor de edad, identificado(s) con la(s) C. C. Nos………y…..., respectivamente, domiciliado(s) en…………., socio(s) de la empresa ……….( nombrar la clase de sociedad, anónima, anónima simplificada, limitada, comanditaria por acciones) NIT No. ……., con domicilio comercial en ……….., representada legalmente por el Gerente señor …………., persona mayor de edad, domiciliado(a) en ………., manifiesto que demando LA NULIDAD Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD, conformada por el (los) demandante(s), y los señores ……….., ………., ……………., personas mayores de edad, domiciliadas en …….., para con su citación se declare las siguientes:


PRETENSIONES


  1. Declarar de nulidad absoluta, el contrato de la sociedad ……….(nombrar la clase de sociedad, anónima, anónima simplificada, limitada, comanditaria por acciones), creada por los señores ….., …….., ………, ………, y ……, en su condición de socios de la compañía …..., por la insolvencia del socio ……………, circunstancia que invalida totalmente el contrato de sociedad.

  2. Como consecuencia de lo anterior, decretar la disolución de la sociedad “……….”, ordenando las inscripciones y publicaciones correspondientes.

  3. Decretar la liquidación de la sociedad “……..”, conforme al procedimiento establecido en la ley.

  4. Designar liquidador de la citada sociedad, fijar su remuneración y la caución correspondiente.

  5. Ordenar que se haga la anotación ´´en liquidación´´, además que se inscriba la providencia en el registro mercantil.

  6. El embargo y secuestro de los activos de la compañía.

  7. oficiar a los jueces del domicilio de la compañía y las sucursales, agencias o establecimiento de comercio y a todos los interesados que puedan conocer de la jurisdicción coactiva, acerca de la existencia del proceso.


HECHOS

1- El contrato de la sociedad objeto de nulidad absoluta, fue protocolizada en la Notaría……de………, por Escritura No………de……de…..

2- La citada sociedad se inició con aporte de la suma de $ …. por cada socio suscrito y pagado (forma de pago: por instalamentos, en efectivo, en aporte de bienes, socio industrial) acciones emitidas por la compañía, a un valor nominal de……pesos cada una.

3- La responsabilidad de los socios se entiende en forma (solidaria, ilimitada, hasta el aporte de cada socio), en desarrollo del contrato social.

4- La representación legal de la sociedad esta actualmente representada por (gerente, presidente, socios gestores o colectivos), o quien haga sus veces.

5- La compañía se creó para desarrollar el siguiente objeto social……………………

6- La empresa no pudo desarrollar el objeto social debido a que el socio(a) señor(a)……….., (no aporto su cuota social, incapacidad legal para hacer contrato, muerte del socio).

7- En la actualidad, la sociedad se encuentra al día con sus obligaciones legales y privadas.

8- La sociedad no esta sometida a vigilancia de entidades gubernamentales.

9- Los bienes sociales se integran así: (activo y pasivo)

10- Como la causal de nulidad del contrato social se fundamenta en un error esencial por la incapacidad de desarrollar su objeto social por falta de (aportes, incapacidad legal, muerte de él socio señor ……..)

11- La empresa en desarrollo de su objeto social (en caso de haber existido durante un tiempo) días….., meses ……. años……



12- La citada sociedad alcanzó operar durante (tiempo que duro, si es que tubo actividad comercial la empresa), sobrevino la causal de nulidad del contrato de la compañía.


PRUEBAS


Medios de prueba

Documentales.

1- Certificado de Cámara de Comercio.

2- Escritura del contrato social.

PERITACION:

En caso que uno de los socios tenga incapacidad legal para contratar (determinar que clase de incapacidad)

DERECHO


Como normas aplicables invoco: TÍTULO I. DEL CONTRATO DE SOCIEDAD. CAPITULO I, II Y III. Artículos 98 al 148 del CÓDIGO COMERCIO. DECRETE 410 DE 1971.

PROCEDIMIENTO


TITULO I. Proceso VERBAL. C. G. P.


COMPETENCIA


Por su naturaleza, domicilio comercial de la sociedad, es usted la autoridad competente para conocer del proceso.


ANEXOS



1- Poder para actuar.

2- Los documentos anunciados

3- Copias de la demanda para lo de ley.


NOTIFICACIONES


Demandado(a) ………….

Demandante.…………….

Abogado………………….


Atentamente,


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C. C. No.………….de…………

T.P No………..del CSJ














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